Seule l’assemblée annuelle peut décider de distribuer des dividendes prélevés sur le report à nouveau bénéficiaire
Publié le 23 décembre 2025 par Eylau Avocats
La Cour de cassation a récemment rappelé, par une décision du 12 février 2025 (Cass. com. 12-2-2025 no 23-11.410 FS-B, F. c/ Sté Maga), un principe essentiel en matière de distribution de dividendes : seule l’assemblée générale annuelle, appelée à approuver les comptes de l’exercice, est compétente pour affecter et distribuer le report à nouveau bénéficiaire provenant d’un exercice antérieur.
Toute décision contraire, prise par une autre assemblée, est nulle. Selon le Code de commerce, le bénéfice distribuable d’une société commerciale comprend :
- le bénéfice de l’exercice,
- diminué des pertes antérieures et des réserves obligatoires,
- et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire.
Après approbation des comptes annuels, l’assemblée générale fixe la part de bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Dans l’affaire jugée, l’assemblée annuelle avait affecté certaines sommes au report à nouveau. Par la suite, une autre assemblée, distincte, avait décidé de distribuer un dividende prélevé sur ce report. Entre-temps, les actions de la société avaient été cédées à un nouvel associé, lequel s’était opposé à la mise en paiement des dividendes.
Les anciens associés avaient alors saisi la justice pour en obtenir le versement.
La Cour de cassation a jugé que le report à nouveau bénéficiaire d’un exercice s’intègre dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant. Dès lors, seule l’assemblée ayant approuvé les comptes de cet exercice peut décider de sa distribution.
La décision prise par une autre assemblée est donc nulle, faute de compétence.
Toutefois, la Cour rappelle également qu’une délibération sociale s’impose aux associés tant que sa nullité n’a pas été judiciairement prononcée.
Une portée à nuancer : quid des réserves ?
Si la décision confirme la compétence exclusive de l’assemblée annuelle pour le report à nouveau, elle ne semble pas, à ce stade, étendre cette exclusivité à la distribution des réserves.
En effet, les réserves ne constituent pas une composante du bénéfice distribuable au sens du Code commerce.
Néanmoins, le risque d’une telle extension ne peut être totalement écarté, la Cour ne s’étant pas prononcée explicitement sur ce point.
En revanche, la Cour consacre clairement la compétence exclusive de l’assemblée annuelle non seulement pour distribuer, mais également pour affecter le report à nouveau bénéficiaire — ce qui inclut donc sa mise en réserve.
Pour résumé
L’assemblée générale annuelle qui déciderait d’affecter le bénéfice distribuable :
- Au report à nouveau : Ici celui-ci reste considéré comme un bénéfice distribuable et donc un dividende qui ne pourra être attribué que par décision de l’assemblée générale annuelle ;
- Aux réserves facultatives: Dans ce cas le bénéfice devient une réserve pouvant effectivement être distribuées ultérieurement et à tout moment de l’année par décision des associés.
Contributeur de l’article : Anissa Magnier
